varrer diretorios e jogar no array !!!!!??!&#3

alow galera.. ta f*** me ajudem!!.. eu tava fazendo aki uma classe pra varrer diretorios.. fix ela todinha.. ela varre o diretorio e mostra todos os arquivos q existem no diretorio passado como parametro.. mas eu quero varrer agora recursivamente, ou seja, se um diretorio tiver outro diretorio ele sair varrendo todos ate nao haver mais diretorios ou arquivos a serem listados.. tudo isso listado num array bidimensional..PS: plz.. se alguem souber como fazer me deem uma luz.. pois eu estava fazendo com uma chamada recursiva.. ate ai daria certo se a chamada recursiva nao zerasse o contador q passa o ponteiro do array pra o proximo..muito obrigado.. ;p

galera.. listar os arquivos eu ja tinha conseguido.. o meu problema galera eh jogar tudo num array.. assim //$arrayFiles onde [3] eh o terceiro diretorio [5] eh o quinto arquivo do diretorio$arrayFiles[3][5] = $arquivo;eh assim q eu queria distribuir os arquivos.. ja consegui listalos como vcs fizeram ai.. mas jogalos num array esta sendo dificil.. pois quando chemasse recursivamente a funcao o contador volta pra zero .. plz ajudem me.. :P