Comparar arquivos de diretórios

Caros amigos,

tenho o seguinte script:

$dir = "c:testes";// Abre um diretorio conhecido, e faz a leitura de seu conteudoif (is_dir($dir)) { if ($dh = opendir($dir)) { while (($file = readdir($dh)) !== false) {//VERIFICAR CARACTERES PROIBIDOS PARA OS NOMES DOS ARQUIVOS$string1 = "_";$string2 = "#";$string3 = " ";$busca1 = strstr($file, $string1);$busca2 = strstr($file, $string2);$busca3 = strstr($file, $string3);if(($busca1 == true) or ($busca2 == true) or ($busca3 == true)){ echo "Arquivo com nome inválido = <font color='#FF5500'>$file</font>"; echo "<br /><br />";}echo $file;echo "<br /><br />";}//fim do while closedir($dh); }//fim do segundo if}//fim do primeiro if

Gostaria de saber como fazer para comparar esse diretório com outro e mostrar somente os arquivos que não contenham no outro diretório.

Tentei colocar outro "if (is_dir($dir2))" dentro desse script mas não está funcionando direito.

Alguém tem alguma idéia de como fazer essa comparação???